1、曹操统一了北方之后，刘备退守湖北武昌。军师诸葛亮建议与孙权共同抗曹。
2、曹操虽然人多，但主要是水军，是作战的主力，但他们不一定真心服从曹操。
3、周瑜带领三万军士与刘备一起战斗。 以便北方士兵在船上行走下曹操令用铁索把战船锁在一起。诸葛亮和周瑜都决定用“火攻”的方法进攻曹操。
4、夜里刮起东南风。黄盖假装投降曹操，带着十艘战船装着灌了油的柴草，他们同时点火，火船顺风向曹操的战舰驶去，不一会便成了一片火海。
5、曹操率领大军占领荆州，虽然威震四海，势如破竹，但是却十分骄傲，警惕性不高，认为孙刘联军不堪一击，一举就可以击破。所以，曹操对孙刘联盟估计不足。虽然孙刘联军水陆两军人马不足五万，力量又弱小，但是上下军民团结一心，所以士气大增,并在周瑜的正确指挥和足智多谋的诸葛亮帮助下，找到对方的弱点。
6、11月，曹操率领10万大军，进攻刘备。周瑜、黄盖等人发现连环船又不易躲避火烧的致命弱点，决定利用火攻。江南每年在12月有几天是反常吹东南风，为方便放火，周瑜、黄盖使出“苦肉计”，曹操被蒙骗上当。而联军充分利用了有利的条件。曹军的战船连在一起，火一烧不好逃跑，加上曹军大部分北方人，水性不好，损失惨重。曹操败退。
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